河南的局势很复杂。

        由于没有听从制将军李岩的意见，大顺军现在只保有豫西（河南西部）一块地盘，清军已经占领河南省黄河以北的怀庆、彰德、卫辉三府，而其他地方不是被死灰复燃的明朝官绅窃据，就是被乘势而起的“土寇”控制。

        躲在西安的李自成不想坐以待毙，他的战略思想是固守陕西，伺机反攻。他一直在做着反攻的准备。“追赃助饷”的错误政策已经废除了，李自成开始向陕西老百姓征收地租，一亩派银五分，并且还征集布匹和雕翎（造箭用），组织工匠打造盔甲。老百姓叫苦连天。

        李自成选定的攻击目标是河南怀庆。怀庆北临太行山，南界黄河，处于南北要冲，如果大顺军打下怀庆，经卫辉、彰德，就可以直指京师，因为前方根本无险可守。

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        十月十二日，大顺军二万多人向怀庆地区发起强攻，很快攻克济源、孟县，多尔衮任命的怀庆总兵官金玉和领兵出战，在柏香镇全军覆没，金总兵与副将常鼎、参将陈国才被当场击毙。大顺军乘势进攻怀庆府驻地沁阳，形势危在旦夕。

        怀庆的惨败震惊了北京的皇叔父摄政王多尔衮，他认识到自己错了，低估了大顺军的实力，于是果断下令豫亲王多铎暂停进军南京的计划，先救怀庆，然后取潼关，与阿济格部清军南北夹击大顺军。

        大顺军发动的怀庆战役就像二战时日军偷袭美国的珍珠港，虽然取得了局部胜利，但却埋下了最后失败的祸根。一下子，李自成把两路清军都吸引到自己身边来了。

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        “定国大将军”多铎刚刚走到山东济宁，忽然接到新的命令，转而向西进军，救援怀庆。正围攻怀庆府沁阳的大顺军倒有些自知之明，远远望见大清军的军旗，知道抵挡不住，一枪没放，就撒丫子撤回了陕西。

        占领怀庆后，多铎的大军稍作休整，很快渡过黄河，继续西进，一路势如破竹，旗开得胜。十二月二十二日，大清军推进到距离潼关二十里的地方安营扎寨。多铎告诫军兵：不准出战，坚守阵地。

        兵强马壮、来势汹汹的大清军为什么不立马进攻潼关呢？原来他们在等待一样东西，一种重型武器。